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 公司治理公司程序及辦法 | 董事會資料下載 | 公司治理執行

公司治理執行

內部稽核
一.內部稽核之組織與成員 
為落實內部稽核功能之發揮,以確保內部控制制度得以有效遵循,強化內控功 能降低舞弊之風險,本公司內部稽核單位之設置直接隸屬於董事會,內部稽核單位人員,其適任之資格條件皆符合有關法令之規定,並於任期內持續進修參加主管機關所認定之專業訓練機構舉辦之內部稽核講習專業訓練課程,以提昇稽核品質及能力。

二.內部稽核運作情形
本公司內部稽核單位均於年底前依風險評估結果擬訂次一年度之稽核計畫‧包括每月應稽核之項目,實地抽核樣本進行檢查、核對、勾稽、評估,據以檢查公司內部控制制度是否遵循及落實,並對於檢查所發現之內部控制制度缺失及異常事項,均詳實揭露於稽核報告中並於呈閱核准後加以追蹤,以確定相關單位業已及時採取改善之措施,秉持超然獨立之精神,以客觀公正之立場,確實執行其職務,並盡專業上應有之注意,相關之稽核報告、工作底稿等資料皆至少保存五年,除定期向各監察人報告稽核業務外,稽核主管並列席董事會報告。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

一.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策

1.獨立董事與會計師維持良好之雙向溝通,溝通之事項包含:
  溝通計畫、主辦會計師之角色及責任、查核計畫、會計師之獨立性、其他事項。
  
任何有助於查核工作之資訊,尤其獲悉關於已發生、疑似或傳聞之舞弊,或有未
遵循法令規章情事及非正常營運或不尋常之交易,隨時與會計師本人 或主辦協理聯絡,或安排進一步之會談。
 2.內部稽核主管與獨立董事至少每半年一次定期會議,就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。   

二.獨立董事與內部稽核主管及會計師之情形摘要

1.歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要:

日期:2016/12/21  

主旨:2016年度關鍵查核事項溝通

溝通情形摘要:

會計師截止目前初步對本公司所辦認風險將列為財報關鍵查核事項,有以下三項:

A.新增客戶屬銷貨收入前十大之存在性  

B.應收帳款備抵呆帳之會計估計   

C.存貨評價之會計估計

依據審計準則公報第57 號「財務報表查核報告」之規定,於2016年度起適用。

 

日期:2017/03/23 

主旨:年度會計師查核後與治理單位溝通事項

溝通情形摘要:

  A.民國105年度會計師查核方式及範圍
  B.會計師之獨立性:未有違反中華民國會計師職業道德規範公報第十號對獨立性之相關規定。
  C.其他溝通事項:
   C.1本期全部關係人資訊完整性之確認:已於合併財務報告及個體財務報告適當調整或揭露。
   C.2舞弊及未遵循法令規章之事件:無。
   C.3期後事項:已於合併財務報告及個體財務報告適當調整或揭露。
   C.4與管理階層意見不一致之事項:無。
   C.5客戶聲明書:擬查核後取得。

日期:2018/01/06 

主旨:年度會計師查核後與治理單位溝通事項

溝通情形摘要:

  A.民國106年度會計師查核方式及範圍
  B.會計師之獨立性:未有違反中華民國會計師職業道德規範公報第十號對獨立性之相關規定。
  C.其他溝通事項:
   C.1本期全部關係人資訊完整性之確認:已於合併財務報告及個體財務報告適當調整或揭露。
   C.2舞弊及未遵循法令規章之事件:無。
   C.3期後事項:已於合併財務報告及個體財務報告適當調整或揭露。
   C.4與管理階層意見不一致之事項:無。
   C.5客戶聲明書:擬查核後取得。

日期:2019/01/07 

主旨:年度會計師查核後與治理單位溝通事項

溝通情形摘要:

  A.民國107年度會計師查核方式及範圍
  B.會計師之獨立性:未有違反中華民國會計師職業道德規範公報第十號對獨立性之相關規定。
  C.其他溝通事項:
   C.1本期全部關係人資訊完整性之確認:已於合併財務報告及個體財務報告適當調整或揭露。
   C.2舞弊及未遵循法令規章之事件:無。
   C.3期後事項:已於合併財務報告及個體財務報告適當調整或揭露。
   C.4與管理階層意見不一致之事項:無。
   C.5客戶聲明書:擬查核後取得。

 

日期:2019/12/30

主旨:會計師查核後與治理單位溝通事項

溝通情形摘要:

A.溝通計畫

B.主辦會計師之角色及責任

C.查核計畫

D.會計師之獨立性

日期:2020/12/30

主旨:會計師財報查核規劃與治理單位溝通事項

A.溝通計畫

B.主辦會計師之角色及責任

C.查核計畫

D.會計師之獨立性

日期:2021/12/17

主旨:會計師財報查核規劃與治理單位溝通事項

A.溝通計畫

B.主辦會計師之角色及責任

C.查核計畫

D.公司治理3.0

E.其他法令更新 

本次會議獨董無意見。

 

日期:2022/12/20

主旨:會計師財報查核規劃與治理單位溝通事項

A.查核計畫溝通時程

B.主辦會計師之角色及責任

C.查核計畫

D.公司法與證管法令更新

E.公司治理施行事項提醒

F.AQI及非認證服務溝通事項

G.其他法令更新 

本次會議獨董無意見。

2.歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:

2016/03/23   2015年第四季稽核計劃執行報告
2016/08/10   2016
年上半年稽核計劃執行報告

2016/11/10   2016
年第三季稽核計劃執行報告
 
2016/12/21   2016
10月稽核計劃執行報告
             2017
年度稽核計劃報告

2017/03/23   2016年11月~2017年01月稽核計劃執行報告
2017/05/12   2017年02月~2017年03月稽核計劃執行報告
2017/08/11   2017年04月~2017年06月稽核計劃執行報告

2017/12/20   2017年07月~2017年10月稽核計畫執行報告

2018/03/19   2017年11月~2018年01月稽核計劃執行報告
2018/08/10   2018年02月~2018年05月稽核計劃執行報告
2018/12/20   2018年06月~2018年10月稽核計劃執行報告

獨立董事與稽核主管溝通座談會

2019/11/12   201907~201909月稽核計劃執行報告 

2019/12/20   201910~201910月稽核計劃執行報告 

             2020年度稽核計劃  

2020/03/19   2019年11月~2020年1月稽核計劃執行報告
                   2019年度內部控制制度聲明 
2020/05/13   2020年02月~2020年03月稽核計劃執行報告
2020/08/12   2020年04月~2020年06月稽核計劃執行報告
2020/12/18   2020年07月~2020年10月稽核計劃執行報告、2021年度稽核計劃

2021/03/18   2020年11月~2021年1月稽核計劃執行報告 
                    獨董建議:採購及付款循環-可執行逆查法,從公司已付款項中抽查,回溯至是否有已核准的請購單。    
                    稽核單位執行: 採購及付款循環-執行逆查法 
                    2020年度內部控制制度聲明
2021/07/20   2021年02月~2021年05月稽核計劃執行報告 
                   獨董建議: 下次查核「銷售及收款循環」可採順查法,自出貨庫存扣帳順查至收到貨款。  
                   稽核單位執行:於11 月份查核「銷售及收款循環」執行順查法,從公司出貨庫存扣帳 中抽查,至應收帳款是否收訖。

2021/10/07   2021年06月~2021年08月稽核計劃執行報告      (本次會議獨董無意見)

2021/12/17  (1) 2021年09月~2021年10月稽核計劃執行報告 
                       獨董建議:建議稽核執行可做分析性覆核、依可能的風險、訂定查核目標、抽樣母體、樣本、查核程式  
                       …未來執行查核朝上述方向進行陸續調整。
                       獨董建議:特定的關鍵查核事項若有比較大的風險,可以列為專案查核來處理。 
                       稽核單位將依獨董建議擬定相關計畫執行。   
                  (2)
2022年度稽核計劃 
  
                       獨董建議:增加銷售及採購的查核頻率,子公司查核應增加強廣度及深度。  
                       稽核單位執行:依充份考量獨董意見增加銷售及採購的查核頻率,子公司查核加強廣度及深度,  
                       排定2022年稽核計劃。
2022/03/18  (1) 2021年11月~2022年1月稽核計劃執行情形溝通交流。                       
                  (2)
依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十四條辨理,提報「2021年度內部控制制度聲明書」。  
                       本次會議獨董無意見  
2022/05/13  (1) 2022年2月~2022年3月稽核計劃執行情形溝通交流。                       
                  
     本次會議獨董無意見                         
2022/08/09  (1) 2022年4月~2022年6月稽核計劃執行情形溝通交流。                       
                  
     本次會議獨董無意見                       
2022/12/20  (1) 2022年7月~2022年10月稽核計劃執行情形溝通交流。                       
                  (2)
2023年度稽核計劃。
                       本次會議獨董無意見  
               

                 

董事會個別成員專業背景之介紹

主要經(學)

目前兼任本公司及其他公司之職務

董事長

張銘烈

新埔工專

萬旭電業()公司董事長

樂豪國際()公司董事

樂豪有限公司董事

東莞萬泰光電()公司董事長

開曼萬泰控股公司董事

開曼萬泰國際公司董事

泰國國際萬泰控股()公司董事

泰國萬泰電線電纜()公司董事長

萬泰光電()公司董事長

越南萬泰電線電纜有限公司董事長

萬旭電業()公司董事長

萬旭電業(香港)有限公司董事長

蘇州萬旭電子元件()公司董事

ASAHI BEST BASE SDN.BHD 董事

PT Asahi Best Base Indonesia董事

Bright Master Co.,LTD董事長

ABA Industry Inc.董事長

數據科技()公司董事長

銀嘉科技()公司董事長

銀領科技()公司董事長

益家人健康照護()公司董事長

 

董事

張明華

屏東農專

萬泰科技()公司副董事長

樂豪國際()公司董事

樂豪有限公司董事

泰國萬泰控股()公司董事

泰國萬泰電線電纜()公司董事

 

董事

張程博

致理技術學院

萬泰科技()公司副廠長

ABA Industry Inc.經營主管  

本公司副總經理

樂豪國際()公司董事

樂豪有限公司董事

東莞萬泰光電()公司董事

萬泰光電()公司董事

越南萬泰電線電纜有限公司董事

翌泰科技有限公司董事

ABA Industry Inc.董事&經營主管

美銘投資()公司董事長

銀嘉科技()公司董事

 

董事

鐘榮志

美國STRAYER COLLEGE

萬泰科技()公司董事

富山精機廠()公司總經理特別助理兼業務經理

獨立董事

黃癸森

美國哈佛大學MBA
美國南達科州立理工大學機械碩士

日本國立大阪大學工學部機械系畢業

58年全國性高等考試機械工程科及格、58年工業技術師考試機械技師及格、美國國家工程師考試及格

美商台灣康旭()公司及韓國FCI公司集團總經理

福登精密()公司總經理

宇宙電子()公司董事長
訊瑩科技()公司董事長

 

 

獨立董事

孫慶鋒

密西根大學MBA
密西根州立韋恩大學材料科學碩士

台北工專礦冶科

卓越光纖研發組長

美商Emerson Electric亞洲科技中心總監

United Tech-Carrier財務分析

誠信創投協理

順成豐/盛達/康群創投 總經理

國聯創業投資管理公司總經理

光元先進科技董事長

大東紡織()公司獨立董事

景傳光電()公司監察人

中華民國創業投資公會理事

華榮電線電纜()公司獨立董事

群光電能科技()公司獨立董事  

 

獨立董事

曾天運

國立中興大學科技法律研究所

冠軍建材股份有限公司 顧問

冠軍建材股份有限公司 財務副總

訊倉科技股份有限公司 財務長

大哲聯合會計師事務所 合夥會計師

中華民國仲裁協會 仲裁人  

泰碩電子股份有限公司 獨立董事

 

董事會多元化政策與落實情形

  本公司董事會成員組成,普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養的多元化標準落實;本公司的董事會設置獨立董事3。公司訂有「董事及監察人選舉辦法」,於第三條明確規定本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

1.基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

        2.專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。

      董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:

        1.營運判斷能力。

        2.會計及財務分析能力。

        3.經營管理能力。

        4.危機處理能力。

        5.產業知識。

        6.國際市場觀。

        7.領導能力。

        8.決策能力。

董事會成員落實多元化情形如下:

多元化核心項目管理目標 \ 董事姓名

姓別

年齡

國籍

獨立董事任期逾三屆者

營運判斷能力

會計及財務分析能力

經營管理能力

危機處理能力

產業知識

國際市場觀

領導能力

決策能力

行銷

張銘烈

61~70

中華民國

 

V

V

V

V

V

V

V

V

V

張明華

71~80

 

V

V

V

V

V

V

V

V

V

張程博

41~50

 

V

V

V

V

V

V

V

V

V

鐘榮志

51~60

 

V

V

V

V

 

V

V

V

V

黃癸森

71~80

V

V

V

V

V

 

V

V

V

V

孫慶鋒

51~60

V

V

V

V

V

 

V

V

V

V

曾天運

61~70

 

V

V

V

V

V

V

V

V

 


 

公司治理單位之運作及執行情形

公司治理人員,由公司董事長室袐書鄭玉玲小姐兼任,其且具備議事等管理工作經驗達九年以上。

本公司治理人員之職權範圍如下:

1.研擬規劃適當公司制度及組織架構以促進董事會的獨立性、公司的透明度及法令遵循、內稽內控的落實。

2.董事會前徵詢各董事意見以規劃並擬訂議程,並至少於會前7日通知所有董事出席並提供足夠之會議資料,以利董事瞭解相關議題之內容;議題內容如有與利害關係人相關並應適當迴避之情形,將給予相對人事前提醒。

3. 每年依法令期限登記股東會日期,製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄,並於修訂章程或董監改選後辦理變更登記。
禁止內線交易教育宣導情形
本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導。
本年度董事長室已於2022年12月20日對現任董事、經理人進行教育宣導,內容包括
1.「內部重大資訊處理作業程序」內部重大資訊涵蓋範圍、保密作業、資訊揭露作業。
2.「內線交易相關法令及案例分析」: 教育宣導含內線交易構成要件、重大消息明確時點、公開方式及時點、違反內線交易之罰則、案例分析、如何避免誤觸內線交易等。
教育宣導課程簡報檔案寄送所有董事、經理人參考。

功能性委員會成員組成及運作之介紹

                                           

(1)薪資報酬委員會成員資料

身分別

      條件

姓名

專業資格與經驗

獨立性情形

兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

召集人

獨立董事

黃癸森

請參閱第7頁董事資料()及第9頁董事資料()董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露之相關內容。

1.非本公司或其關係企業之受僱人。

2.非本公司或其關係企業之董事、監察人。

3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。

4.1.所列之經理人或2.3.所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

5.非直接持有本公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔

任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。

6.非與本公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。

7.非與本公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(

  )或受僱人。

8.非與本公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股

東。

9.非為本公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、

  獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

10.未有公司法第30條各款情事之一。

0

獨立董事

孫慶鋒

3

   

蔡篤村

具有商務、法務、財務、會計之工作經驗,曾任中華民國內部稽核協會副理事長、中華民國電腦稽核協會主任委員、福特汽車公司台灣財務部經理、美國西屋電氣公司台灣副總經理、宏碁集團總稽核,目前為興業家企管顧問公司負責人。

1

 

  

 

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊

             一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
             
二、本屆委員任期:2019624日至2022611日,2021
年至2022430日止薪資報酬委員會開會5(),委員資格及出

                 席情形如下:

職稱

姓名

實際出席次數()

委託出席次數

實際出席率(%)(/)()

備註

召集人

黃癸森

5

0

100

 

委員

孫慶鋒

5

0

100

 

委員

蔡篤村

5

0

100

 

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無此情形。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:

薪酬委員會開會日期

議案內容

決議結果

公司對薪資報酬委員會意見之處理

第四屆第九次

2022.01.18

1.審查本公司2021年度年終獎金分配額

2.討論本公司2021年度員工酬勞及董監事酬勞提撥比率

3.修訂本公司買回股份轉讓員工辦法

4.修訂本公司員工認股辦法

5.審查本公司庫藏股轉讓員工分配額

6.審查本公司經理人薪資調整案

全體出席委員同意通過

第四屆第八次

2021.09.23

審查本公司現金增資,保留發行新股總數10%920,000股由員工認購之分配額

全體出席委員同意通過

第四屆第七次

2021.07.20

1.審查本公司2020年度員工酬勞分配額

2.審查本公司2020年度董事酬勞分配額

全體出席委員同意通過

第四屆第六次

2021.04.22

審查本公司2020年度幹部獎金分配額

全體出席委員同意通過

第四屆第五次

2021.01.25

1.審查本公司2020年度年終獎金分配額

2.討論本公司2020年度員工酬勞及董事酬勞提撥比率

全體出席委員同意通過

 

 

                              審計委員會

本公司審計委員會由3 名獨立董事組成,本委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:

一、公司財務報表之允當表達。

二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。

三、公司內部控制之有效實施。

四、公司遵循相關法令及規則。

五、公司存在或潛在風險之管控。

本委員會之職權事項如下:

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、年度財務報告及半年度財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

                                            

             2021/1/12022/4/30審計委員會開會 10 (),獨立董事出列席情形如下:

 

 

    

 

實際出席次數(()

 

委託出席次數

 

實際出席率(%)(/)

 

備註

 

  獨立董事

 

黃癸森

10

0

100

 

  獨立董事

 

孫慶鋒

10

0

100

 

  獨立董事

 

曾天運

10

0

100

 

其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董

事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之

處理。

()證券交易法第14條之5所列事項。

()除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。

審計委員會

開會日期

議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容及後續處理

證交法14-5所列事項

未經審計委員會通過,而經全體董事2/3以上同意之議決事項

第一屆第18

2022.3.18

1.民國110年度依國際會計準則編制之合併及個體財務報表。

2.民國110年度盈餘分派。

3.民國110年度員工酬勞及董事酬勞分派。

4.承作衍生性金融商品。

5.簽證會計師獨立性及適任性之評估暨委任。

6.修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

7.評估超過授信期間且金額重大者是否轉列資金貸與。

8.子公司-香港樂豪向合庫銀行申請貸款額度擬由本公司背書

  保證。

9.2021年度內部控制制度聲明書。

V

 

 

V

V

V

V

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審計委員會決議結果:曾獨董對第1案提醒合併報表顯示負債比率過高,建議改善營業活動及現金流量。孫獨董建議檢視集團各廠存貨及應收帳款周轉天數是否正常,並按季於董事會中報告改善情形。曾獨董對第7案表示對萬堯代墊薪資應列為屬資金貸與性質,財務部後續將改列資貸並按月公告。黃獨董建議萬堯儘量縮短還款期間,財務部表示已與其協議依經營狀況要求增加每月還款金額。經主席徵詢全體出席委員無異議通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第17

2022.2.18

1.銀領科技()公司增資新台幣2仟萬元整。

2.萬泰(越南)電線電纜有限公司增資美金貳佰壹拾萬元整。

3.資金貸與萬泰科技()公司之子公司萬泰(越南)電線電纜有

  限公司美金壹佰萬元整。

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審計委員會決議結果:黃獨董對第1案提出(1)請銀領公司按月檢討產品別等營業計劃。(2)增補業務人員因應業務擴展需求。曾獨董對第2案建議加強管理庫存天數並檢視是否合理,楊財務長回復將於會後提出改善計劃。臨時動議曾獨董提出請稽核進行2021年泰國萬泰財務比率合理性做了解。稽核回復已排定20223月對子公司監理進行查核。經主席徵詢全體出席委員無異議通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第16

2021.12.17

1.訂定本公司2022年年度營運計畫。

2.訂定本公司2022年年度稽核計劃。

3.承作衍生性金融商品。

 

 

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審計委員會決議結果:曾及黃獨董對第2案建議增加銷售及採購的查核頻率。另曾獨董建議子公司查核應增加強廣度及深度。全體出席委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第15

2021.11.12

評估超過授信期間且金額重大者是否轉列資金貸與。

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審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第14

2021.10.7

1.承作衍生性金融商品。

2.資金貸與萬泰科技()公司之子公司泰國萬泰電線電纜有限

  公司美金貳佰萬元整。

3.對越南萬泰增資美金225萬元。

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審計委員會決議結果:曾獨董對第2案泰國萬泰營運提問(1)營收增幅與獲利增幅嚴重不匹配。(2)流動資產與流動負債之增幅金額及比率均過高。(3)有獲利,但營業活動之現金流量卻高額流出。(4)近三年來投資活動現金流出較多,公司之獲利還不夠投資活動所流出之金額,是否合理,(5)資產週轉率嚴重下降之原因。

經營團隊針對各項問題回復後經全體出席委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第13

2021.8.12

1.因資誠聯合會計師事務所內部組織調整,擬自2021年第二季財務報

  告起,將簽證會計師變更為杜佩玲會計師及林柏全會計師。

2.本公司2021年第二季度合併財務報表。

3.評估超過授信期間且金額重大者是否轉列資金貸與。

 

 

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審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第122021.7.20

1.承作衍生性金融商品。

2.辦理110年度現金增資發行新股暨發行國內第五次無擔保轉

  換公司債。

3.追認購買ABA少數股權18.02%(購買總金額USD738,750)

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審計委員會決議結果:曾獨董對第2案表示負債金額由2016年的18.73億升至20213月的30.27億,導致負債比例大幅上升,另外平均銷售天數、總資產周轉率、現金流量允當比例都往下降。提醒公司管理應注意長期各項財務比率的變化方能使經營更上軌道並未雨綢繆。

楊財務長回復將持續留意公司各項財務數字指標、加強異常管理及報告予高階管理者,並經全體出席委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第112021.5.19

資金貸與萬泰科技()公司之子公司越南萬泰電線電纜有限公司美金玖拾萬元整。

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審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第102021.5.13

評估超過授信期間且金額重大者是否轉列資金貸與。

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審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

第一屆第9

2021.3.18

1.民國109年度依國際會計準則編制之合併及個體財務報表。

2.民國109年度盈餘分派。

3.民國109年度員工酬勞及董事酬勞分派。

4.承作衍生性金融商品。

5.簽證會計師獨立性及適任性之評估暨委任。

6.評估超過授信期間且金額重大者是否轉列資金貸與。

7.2020年度內部控制制度聲明書。

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審計委員會決議結果:曾獨董對第1案表示109年較108年資產增加約將近新台幣6億,但負比例卻從51%上升到59%,除了銅價及內部管理因素外,建議公司須留意並請營業單位針對問題提出討論。黃獨董對第6案建議針對祐強公司抵押之房地產直接過戶以保障公司權益,並經全體出席委員同意通過。

公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以

及參與表決情形:無此情形。

一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

   ()獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策

       1.獨立董事與會計師維持良好之雙向溝通,溝通之事項包含:

         溝通計畫、主辦會計師之角色及責任、查核計畫、會計師之獨立性、其他事項。任何有助於

         查核工作之資訊,尤其獲悉關於已發生、疑似或傳聞之舞弊,或有未遵循法令規章情事及非

         正常營運或不尋常之交易,隨時與會計師本人或主辦協理聯絡,或安排進一步之會談。

       2.內部稽核主管與獨立董事至少每半年一次定期會議,就本公司內部稽核執行狀況及內控運作

         情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

   ()獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

獨立董事與稽核主管溝通座談會

         日期:2021/03/18

         溝通之事項:1.202011~20211月稽核計劃執行報告

                     獨董建議:採購及付款循環-可執行逆查法,從公司已付款項中抽查,回溯至

                     是否有已核准的請購單。

                     稽核單位執行: 採購及付款循環-執行逆查法。

                     2.2020年度內部控制制度聲明

         日期:2021/07/20

         溝通之事項:202102~202105月稽核計劃執行報告

                     獨董建議: 下次查核「銷售及收款循環」可採順查法,自出貨庫存扣帳順查

                     至收到貨款。

                     稽核單位執行:11月份查核「銷售及收款循環」執行順查法,從公司出貨庫

                     存扣帳 中抽查,至應收帳款是否收訖。

         日期:2021/10/07

         溝通之事項:202106~202108月稽核計劃執行報告

         日期:2021/12/17

         溝通之事項:1.202109~202110月稽核計劃執行報告

                     獨董建議:建議稽核執行可做分析性覆核、依可能的風險、訂定查核目標、抽

                     樣母體、樣本、查核程式…未來執行查核朝上述方向進行陸續調整。

                     獨董建議:特定的關鍵查核事項若有比較大的風險,可以列為專案查核來處理。

                     稽核單位將依獨董建議擬定相關計畫執行。

                     2.2022年度稽核計劃

                     獨董建議:增加銷售及採購的查核頻率,子公司查核應增加強廣度及深度。

                     稽核單位執行:依充份考量獨董意見增加銷售及採購的查核頻率,子公司查核

                     加強廣度及深度,排定2022年稽核計劃。

   ()獨立董事與會計師溝通情形摘要

       日期:2021/12/17

       主旨:會計師財報查核規劃與治理單位溝通事項

            A.溝通計畫

            B.主辦會計師之角色及責任

            C.查核計畫

            D.公司治理3.0

            E.其他法令更新

 

 

落實誠信經營情形

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

摘要說明

一、訂定誠信經營政策及方案

() 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策,並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾?

() 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並據以訂定防範不誠信行為 方案,且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施?

() 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業 程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且 落實執行,並定期檢討修正前揭方案?

 

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() 本公司已訂定經董事會通過之「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,並於公司網站揭露相關內容,藉以推動誠信經營政策。於公司內部管理及外部商業活動中確實執行,以符合公司誠信經營守則之運作。

 

()本公司依誠信經營守則之規定及相關法令,訂有「誠信經營作業程序及 行為指南」,明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度。並具體定義不誠信行為,以規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。並由董事長室於2021年3月18日向董事會報告履行誠信經營情形。

()本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」並定期檢討修正前揭方案,由 董事長室統籌並防範任何違法情形之產生,並透過內部稽核人員之查核及外部利害關係人之溝通管道等機制,以防範不誠信行為之發生。

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第45818條及21條規定

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第2610-14條規定

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第7條規定

二、落實誠信經營

()公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?

()公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經 營專責單位,並定期 (至少一年一次) 向董事會報告其其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形?

()公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行?

()公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計 制度、內部控制制度,並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形,或委託會計師執行查核?

()公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練?

 

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()本公司於他人建立商業關業前,將評估新商業往來對象之合法性和是否曾有涉及不誠信行為之記錄,確保其商業經營方式公平、透明且不會進行要求、  提供或收受賄賂。目前雖未完全納入雙方買賣之契約部份,未來將於簽訂新合約時增加條款納入相關規定。

()本公司由董事長室負責推動及監督執行並2022年3月18日向董事會報告誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形。亦於公司網站公布「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,藉以推動所有員工及關係人落實執行誠信經營政策。

()本公司為防止利益衝突,已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」和「董事會議事規則」,具體規範作法及處理程序,並提供相關管道。本公司董事、監察人及經理人亦秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表法人有利益關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。

()本公司為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由稽核室依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形,且每年定期執行內部控制制度自行評估作業;資誠會計師事務所執行財務報表查核,並已對內控進行抽核,合理確保內部控制制度設計及執行的有效性。

()本公司積極派員參加外部相關誠信經營之外部教育訓練及宣導會等,公司於 定期會議中分享其他企業之成功故事,以宣導和教育員工誠信經營之重要性。

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第9條規定

 

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第17條規定

 

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第1923條規定

 

 

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第20條規定

 

無重大差異

 

三、公司檢舉制度之運作情形

()公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受 理專責人員

 

 

()公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業 程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制?

 

()公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不 當處置之措施

 

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()本公司於2016323日第十三屆董事會第二十一次會議通過訂定「誠信經營作業程序及行為指南」,具體訂定受理單位、檢舉管道、處理程序、獎懲及申訴制度 。詳參公司網站(http://www.wontex.com)→投資專區→公司治理→公司程序及辦法。於公司網站中亦公開發言人及內部稽核人員連絡方式與電子郵件信箱等管道,如有發現本公司人員違反誠信經營行為者,可逕行檢舉。本公司亦設置員工信箱,提供員工及相關人員舉報任何不正當的行為。

()本公司「誠信經營作業程序及行為指南」中已明訂檢舉制度,由專人負責依規定程序辦理,書面聲明對檢舉人身分及檢舉內容予以保密。若經查證屬實,立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置;必要時透過法律程序請求損害賠償,且依相關法令或依本公司「工作規則」辦理懲戒。

()依據本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」,本公司對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

符合上市上櫃公司誠信經營守則第23條規定

 

 

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第23條規定

 

 

符合上市上櫃公司誠信經營守則第23條規定

四、加強資訊揭露

公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效

 

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本公司於公司網站揭露「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」。並於公司網站及年報揭露履行誠信經營情形及採行措施。「誠信經營守則」及誠信經營作業程序及行為指南」相關規定,詳參公司網站(http://www.wontex.com)→投資專區→公司治理→公司程序及辦法。履行誠信經營情形,詳參公司網站(http://www.wontex.com)→投資專區→公司治理→誠信經營。

符合上市上櫃公司誠信經營守則第25條規定

 

五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:

    本公司為強化誠信經營之企業文化及永續發展之經營環境,爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」及相關法令規定,訂定本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業

    程序及行為指南」,以具體規範本公司人員於執行業務時之依據。規範之精神與做法無差異。

六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:

 1.本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表法人有利益關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

 2.本公司訂有「公司內部重大資訊處理作業程序」,明訂本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,並簽署保密協定。知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩漏所知悉之內部重大資訊予他人。「公司內部重大資訊處理作業程序」相關規定,詳參公司網站(http://www.wontex.com)→投資專區→公司治理→公司程序及辦法。

     供應商管理
     一.公司對其供應商評鑑時會於網路上查核相關紀錄或詢問同業對其評價。

二.往來供應商除簽訂合約外,亦要求供應商簽訂「環境管理物質保證書」,若發現供應商有重大管理缺失時,得以終止契約。「環境管理物質保證書」內容中,要求供應商提供的半成品、成品及零件,滿足環境管理物質管理規範,不得使用SS-00259管理規定中禁止使用的物質及其用途和歐盟REACH法規禁止使用的物質,以確保供應商在環保、安全或衛生等議題遵循相關規範。

福利措施
一.員工福利措施:
本公司成立職工福利委員會,(中秋、勞動、端午)三節撥發禮品禮金以及生日禮金外、編列年度旅遊及尾牙餐會、慶生會與團體保險預算,另依據職工福利委員會章程同仁得申請退休、生育及婚喪喜慶、教育補助等職工福利款。

二.本公司退休制度與實施情形:
本公司依據「勞工退休金條例」,訂有確定提撥之退休辦法,就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分,每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人退休金專戶。
本公司依據「勞動基準法」之規定,訂有確定福利之退休辦法,對於實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資,以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金,以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行,凡同仁符合勞基法規定之退休條件者均依法核准退休並發給退休金。

工作環境與員工人身安全的保護措施
一.門禁安全:全天候均設有嚴密門禁監視系統、夜間及假日均有警衛人員維護行舍安全。

二.工廠作業安全:依照「工廠法」、「工廠法施行條例」、「勞工安全衛生法」及其他相關之法令,督導廠務加強宣導勞工之安全衛生教育訓練,訂定各種機器設備標準作業程序及安全操作方式並配置安全防護之裝備,以訓練操作人員正確使用、管理及防範。

三.各項設備之維護及檢查:依據建築物公共安全檢查及申報辦法規定,每二年或每四年委託專業公司進行公共安全檢查、依據消防法規定,每年委外進行消防檢查及依據勞工安全衛生規定,定期對空調、消防器具等各項設備進行維護及檢查,並定期實施消防安全防護演習。升降機定期委外專業廠商檢查並記錄檢查結果。

四.環境衛生:工作場所應經常保持清潔、垃圾每日清運、供水、排水及照明設備隨時注意維護,固定檢驗飲用水更換濾心以確保員工飲水健康。

五.生理及心理衛生:配合政府法令政策之宣導,本公司工作場所全面禁煙,並加貼禁煙標語提醒員工勿於工作場所中吸煙,以維護工作環境之品質。亦同時安排定期及不定期員工健康檢查,以保持員工身心靈健康。

六.保險:依法投保勞保(含職災保險)、健保及團體保險。若員工有傷亡情事之發生時,人事單位將協助處理相關保險事宜。

公司人才培訓

公司在規劃人才培訓接班計畫中,除了必需具備卓越的工作能力外,核心價值與公司感恩」、「創新」、「」、「永續相符,人格特質必需包括誠信正直、重承諾及贏得客戶信任。高階管理階層接班人的培訓模式共分為管理能力、專業能力、個人發展計畫及工作輪調等四大方向,其內容包括了人力資源、財務風險、海外派遣、語言學習等。透過專業能力訓練,使受訓者整合運用,以培養決策判斷能力。   

內部稽核人員任免、考評、薪資報酬

「內部稽核實施細則」中訂有稽核人員任免規訂如下:

(一)公司應設置隸屬於董事會之內部稽核單位,並依公司規模、業務情況、管理需求及其他有關法令之規定,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員,並應設置職務代理人,其代理執行稽核業務應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定辦理。

(二)稽核主管任免應經董事會通過,已設置獨立董事者,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。已設置審計委員會者,內部稽核主管之任免,應經審計委員會同意,並提董事會決議。

內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬

內部稽核人員之任免、考評、薪酬報酬由稽核主管簽報董事長核定。 

 

 

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